乐天视角丨有限责任公司破产后，如何追究股东的责任？

司法实务当中，因债务人股东等主体未能履行法定配合清算义务造成债务人财产灭失，债权人债权无法实现时，债权人主张股东对债务人的连带清偿责任是实现债权的重要路径。那么债权人应如何适用法律规定主张权利？个别债权人在破产程序终结后是否可以依据《公司法解释（二）》第18条第2款规定提起诉讼，要求股东承担赔偿责任。笔者通过检索相关裁判文书，通过以下两个案例，来说明具体法律适用以及是否能得到法院的支持。

案例一

案例一：上海德力西集团有限公司、江苏春秋电气制造有限公司等清算责任纠纷案

案情简介：上海德力西集团有限公司与昌吉州明德广济电力互感器制造有限公司买卖合同纠纷一案，经法院调解于2013年1月17日作出民事调解书，由昌吉州明德广济电力互感器制造有限公司向上海德力西集团有限公司支付欠款145万元，因昌吉州明德广济电力互感器制造有限公司未按约定期限履行付款义务，2013年12月25日，上海德力西集团有限公司申请强制执行，因昌吉州明德广济电力互感器制造有限公司名下无银行存款、车辆、不动产等财产，2014年3月，法院终结了本次执行程序。上海德力西集团有限公司作为申请人申请对昌吉州明德广济电力互感器制造有限公司破产清算，2019年11月12日，法院指定某律师事务所作为该公司的破产管理人，因无法联系到昌吉州明德广济电力互感器制造有限公司的主要负责人，亦无法接受到公司主要财务、印章、财务账册等清算工作必须的重要文件资料，法院于2020年9月15日作出民事裁定书，裁定终结破产程序。昌吉州明德广济电力互感器制造有限公司于2008年4月10日成立，新疆贝文信息技术有限公司、江苏春秋电气制造有限公司系该公司股东，该公司于2019年6月22日被吊销营业执照。

后上海德力西集团有限公司认为上述两被告未向破产管理人提交完整的财务资料，导致无法根据财务资料查明债务人的真实财产状况及债权债务状况，故上诉要求新疆贝文信息技术有限公司、江苏春秋电气制造有限公司承担连带赔偿责任。

法院判定：驳回上海德力西的再审申请。

本案中，德力西系以明德公司债权人的身份，在明德公司被法院裁定终结破产程序后提起诉讼，以明德公司股东春秋公司、贝文公司怠于履行配合清算义务导致公司无法清算为由，要求两股东承担连带清偿责任。此时，应当按照企业破产法的相关规定，不能在适用公司法解释二第十八条第二款的规定。破产程序本身就具有彻底清理债务人债权债务的功能，相关主体不配合清算导致的债务人财产灭失，该损失属于债务人破产财产，债权人虽然可以代表全体债权人提起诉讼，但依法追回的财产属于破产财产，应分配给全体债权人，不应在人民法院裁定终结破产程序后，由债权人个别进行追偿并用于清偿其自身债权。

案例二

案例二：舟山薪火文化传播有限公司管理人与姚继东、姚东破产清算责任纠纷案

案情简介：法院裁定宣告薪火公司破产，并终结薪火公司破产清算程序后，舟山薪火文化传播有限公司管理人认为两被告作为薪火公司的股东，被告姚继东同时作为公司的法定代表人、执行董事，其负有向原告移交公司证照、印章及财务资料等材料之义务，却拒不配合，导致原告无法履行破产清算职责；被告姚东作为监事，也应当配合却不配合，两被告的行为与债务人无法破产清算存在直接的因果关系，也是造成债权人损失的直接原因，故要求两被告承担连带清偿责任。

法院判决支持原告的诉讼请求。

应当严格区分公司破产清算和解散后清算两种情形下债权人主张股东连带清偿责任时的应适用的法律依据差别。应先由管理人追偿，所获的赔偿归入债务人财产。管理人不主张赔偿时，个别债权人才有权主张赔偿并将获赔归入债务人财产。

相关法条链接

1、企业破产法

第十六条人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。

第三十五条人民法院受理破产申请后， 债务人的出资人尚未完全履行出资义务的， 管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资， 而不受出资期限的限制。

第一百二十七条债务人违反本法规定，拒不向人民法院提交或者提交不真实的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付情况和社会保险费用的缴纳情况的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。债务人违反本法规定，拒不向管理人移交财产、印章和账簿、文书等资料的，或者伪造、销毁有关财产证据材料而使财产状况不明的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。

2、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

结语

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。